Wygrana kancelarii Woźniak Kocur przed Sądem Najwyższym

W zeszłym tygodniu Sąd Najwyższy wydał wyrok korzystny dla naszego klienta w sprawie z powództwa nowojorskiego funduszu hedgingowego Manchester Securities Corporation, jednego z funduszy grupy Elliott (III CSK 114/12). Relacje prasowe można znaleźć mi.in. tutaj, tutaj i tu.

Sąd Najwyższy: kiedy czynność prawna stanowiąca wykonanie zobowiązania może być przedmiotem skargi paulińskiej

Orzecznictwo SN jest kluczowe dla zrozumienia skargi pauliańskiej. Skarga pauliańska w Kodeksie cywilnym i skarga paulińska w orzeczeniach SN to często dwie różne rzeczy znacznie różniące się od siebie. Wykładnia sądowa przepisów o skardze jest najczęściej korzystna dla wierzycieli. Wyrok SN z 13 kwietnia 2012 r. (III CSK 241/11) idzie w innym kierunku. Wyznacza on granicę wykładni chroniącej interesy wierzycieli.

Fakty

Stan faktyczny w tej sprawie był następujący. Deweloper (dłużnik) zawarł z klientką (osoba trzecia) umowę przedwstępną dotyczącą nabycia lokalu w mającym być wybudowanym apartamentowcu. Była to jedna z ok. 40 umów tego samego rodzaju zawartych przez dewelopera, dotyczących lokali w tym budynku. Po kilku latach deweloper zaciągnął dług wobec nowojorskiego funduszu (wierzyciel). Deweloper otrzymał całość swojego wynagrodzenia od swoich klientów. Nie zdołał dokończyć budowy apartamentowca w terminie określonym w umowie przedwstępnej. Nie mógł też uzyskać zaświadczeń o samodzielności lokali.

Nie mogąc wyodrębnić i przenieść własności lokali, deweloper zawarł ze wszystkimi klientami umowę, na podstawie której przeniósł na nich udziały w nieruchomości, na której zbudowany był apartamentowiec, odpowiadający wielkości lokali, które każdy z klientów miał nabyć. W tym samym akcie notarialnym znalazła się umowa na podstawie której każdy z nabywców, współwłaścicieli nieruchomości uzyskał prawo korzystania ze „swojego” lokalu z wyłączeniem pozostałych osób. W konsekwencji każdy z nabywców otrzymał klucze do tego lokalu, który miał nabyć na podstawie umowy przedwstępnej. Z punktu widzenia prawa rzeczowego nie był to jednak „lokal” rozumiany jako odrębna nieruchomość, lecz udział w nieruchomości wraz z umową współwłaścicieli określającą sposób korzystania ze wspólnej nieruchomości.

Fundusz, wierzyciel dewelopera, uznał, iż umowa, na podstawie której klientka nabyła udział w nieruchomości, pokrzywdziła go. Wniósł skargę pauliańską przeciw klientce dewelopera. W odrębnych postępowaniach pozwał też innych nabywców udziałów w nieruchomości.

Wyroki sądu okręgowego i apelacyjnego

Sąd Okręgowy i Apelacyjny w Krakowie uznały powództwo funduszu za zasadne. Powoływałaby się przy tym na orzecznictwo Sądu Najwyższego z którego wynika, iż choć co do zasady wykonanie zobowiązania na rzecz innego wierzyciela nie może być zaskarżone skargą paulianską, to możliwe jest zaskarżenie spełnienia świadczenie w sposób inny niż wynika z treści zobowiązania (np. gdy dłużnik zamiast spłacić pożyczkę przeniósł na pożyczkodawcę własność nieruchomości). Sądy uznały, iż z taką sytuacją mamy do czynienia w tej sprawie. Deweloper miał bowiem przenieść lokal, a przeniósł coś innego – udział w nieruchomości. Argumenty pozwanej, iż tak naprawdę otrzymała tę samą rzecz, którą od początku miała nabyć, a różnica ma charakter wyłącznie prawny, nie przekonały krakowskich sądów.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy miał jednak odmienne zdanie. Uznał, iż spełnienie świadczenia w sposób odmienny niż wynika to z treści zobowiązania może być przedmiotem skargi pauliańskej gdy dłużnik „spełnił – prowadzące do wygaśnięcia tego zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela – świadczenie tego samego rodzaju będące równowartością świadczenia pierwotnego”.

Na podstawie tego wyroku SN można sformułować następujące zasady dotyczące zaskarżalności spełnienia przez dłużnika świadczenia na rzecz innego wierzyciela:

1.    reguła: nie może być zaskarżone spełnienie świadczenia na rzecz innego wierzyciela;

2.    wyjątek od reguły: może być jest zaskarżone spełnienie świadczenie w sposób inny niż wynika to z treści zobowiązania;

3.    wyjątek od wyjątku: nie może być jest zaskarżone spełnienie świadczenie w sposób inny niż wynika z treści zobowiązania jeżeli świadczenie  jest tego samego rodzaju i jest równowartością świadczenia pierwotnego.

Komentarz

Orzeczenie SN jest słuszne. Sądy niższych instancji potraktowały dotychczasowe orzecznictwo SN tak jak często sądy traktują przepisy prawa. Trzymały się one kurczowo treści tych orzeczeń bez analizy czy argumenty, które za nimi przemawiały zachowują ważność również w tej sprawie. Warto zwrócić uwagę, iż umowa przenosząca na klientów dewelopera udziały w nieruchomości nie postawiła wierzyciela w sytuacji gorszej niż gdyby doszło do umowy przeniesienia własności lokali. W obu przypadkach deweloper przeniósłby na klientów ten sam przedmiot o tej samej wartości (czyli zabudowaną nieruchomość). Tym samym orzeczenia wydane w sprawach, w których dłużnicy przenosili na osoby trzecie zupełnie inne przedmioty majątkowe niż te, do których przeniesienia byli pierwotnie zobowiązani po to by upłynnić te składniki majątku, z których wierzyciele mogliby się zaspokoić nie mogły być podstawą do rozstrzygnięcia omawianej sprawy.

Szkolenie na temat skargi pauliańskiej

27 września odbędzie się szkolenie na temat skargi pauliańskiej organizowane przez dziennik Rzeczpospolita. Partnerem merytorycznym szkolenia jest kancelaria Woźniak Kocur. Mamy spore doświadczenie w prowadzeniu spraw ze skargi pauliańskiej. Obecnie reprezentujemy klientów w kilkunastu takich sprawach zarówno po stronie powodowej, jak pozwanej.

Szkolenie adresowane jest w szczególności do przedstawicieli banków, którzy na co dzień mają do czynienia z procesami pauliańskimi. Serdecznie zapraszamy też prawników in-house i dyrektorów finansowych firm z innych branży, które zmuszone są skorzystać z actio pauliana, lub też bronić się przed takim powództwem.

Szczegóły tutaj.

Skarga pauliańska: co wtedy gdy osoba trzecia zbyła już przedmiot majątkowy?

24 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę o następującej treści (sygn. akt III CZP 132/10):

"W sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby". Sprawa ta została opisana w sobotniej "Rzeczpospolitej".

W sprawie, w której uchwałę wydał Sąd Najwyższy osoba trzecia kupiła od dłużnika Skarbu Państwa udział w nieruchomości. Sprzedający dłużnik w chwili sprzedaży miał spore zadłużenie wobec Skarbu Państwa z tytułu niezapłaconych podatków. Kupujący udział w nieruchomości zbył go zanim jeszcze sprawa z powództwa wytoczonego przez naczelnika urzędu skarbowego zawisła przed sądem.

Sens uchwały Sądu Najwyższego polega na tym, iż w przypadku wytoczenia skargi pauliańskiej przez wierzyciela przeciwko osobie trzeciej, która rzecz nabyła od dłużnika, sprawa ta może toczyć się przeciw osobie trzeciej, nawet jeżeli przeniosła ona dalej rzecz będącą przedmiotem zaskarżonej czynności jeszcze przed zawiśnięciem sporu.

Trudno mi zgodzić się z tym poglądem. Skargę pauliańską wytacza się przecież po to, my móc dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika (albo do niego nie weszły). Jeżeli przedmiotu majątkowego, który wyszedł z majątku dłużnika wskutek czynności zaskarżonej skargą pauliańską już nie ma w majątku osoby trzeciej, powód nie może osiągnąć celu skargi pauliańskiej. W omawianej sprawie nawet jeżeli sąd ostatecznie uzna za bezskuteczną sprzedaż przez dłużnika udziału w nieruchomości, Skarb Państwa nie będzie mógł skierować na podstawie tego wyroku egzekucji do udziału. Postępowanie w takiej sprawie jest więc bezprzedmiotowe i powinno zostać umorzone. Wierzyciel zaś może pozwać kolejnego nabywcę rzeczy.

Hipoteka przymusowa a skarga pauliańska

Dzisiaj "Rzeczpospolita" opublikowała artykuł, który napisałem wraz z Maciejem Wypiorczykiem. Artykuł ten dotyczy dopuszczalności zabezpieczenia skargi pauliańskiej przez obciążenie nieruchomości pozwanego hipoteką przymusową. Kwestia ta budzi kontrowersje. Twierdzimy, iż taki sposób zabezpieczenia skargi jest możliwy.

Zagadnienie omawiane w artykule jest bardzo istotne dla praktyki. W czasach kryzysu gospodarczego coraz więcej dłużników stara się wyzbyć swojego majątku, aby uciec przed egzekucją ze strony wierzycieli. Skarga pauliańska służy temu, by przeciwdziałać skutkom takich czynności. Z kolei skuteczność skargi zależy często od tego, czy powód, który z nią wystąpił, uzyska zabezpieczenie roszczenia na czas trwania procesu. Ważne też jest, jaki sposób zabezpieczenia sąd może zastosować. Naszym zdaniem hipoteka przymusowa jest nie tylko dopuszczalnym sposobem zabezpieczenia, ale też sposobem najbardziej adekwatnym i najkorzystniejszym dla obu stron procesu.