Oświadczenia i zapewnienia - nowatorska interpretacja w orzecznictwie

Ostatnio w literaturze prawniczej pojawiło się kilka publikacji dotyczących oświadczeń i zapewnień (OiZ) (ang. representations and warranties) w umowach sprzedaży, w szczególności w umowach sprzedaży udziałów w spółkach, lub też sprzedaży przedsiębiorstw. OiZ są to oświadczenia złożone przez sprzedawcę, dotyczące stanu faktycznego i prawnego przedmiotu sprzedaży, na których kupujący polega. Dyskusja wśród prawników dotyczy między innymi odpowiedzialności za naruszenia OiZ.

Kwestia OiZ nie była dotychczas przedmiotem zbyt wielu orzeczeń sądowych. Z tym większym zainteresowaniem należy przyjąć niedawny wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Sąd zajął się kwestią interpretacji OiZ zawartych w umowie sprzedaży i wyraził przy tym pogląd, który śmiało można uznać za rewolucyjny.

Sprawa którą rozstrzygnął sąd dotyczyła skargi pauliańskiej. Kwestią sporną było, czy nabywcy rzeczy wiedzieli o długach osób, od której ją kupili. Sąd doszedł do wniosku, iż wiedzieli m.in. na podstawie następującego rozumowania:

"w pkt (…) umowy (…) sprzedający zawarli oświadczenie, że „zawarcie i/lub wykonanie niniejszej umowy nie będzie naruszać praw i roszczeń osób trzecich i nie spowoduje powstania żadnych roszczeń osób trzecich, a w szczególności roszczeń o uznanie niniejszej umowy za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli sprzedających”. Zważyć należy, że dla zabezpieczenia praw kupujących wystarczające było ogólne zapewnienie sprzedających o braku roszczeń osób trzecich. Z uwagi na cel tego zapewnienia zbędne było wymienienie jednego z potencjalnych roszczeń, którego powstanie mogło być związane z faktem zawarcia czynności prawnej. Tym samym zasadny jest wniosek, że wymienienie w tym kontekście roszczenia „o uznanie umowy za bezskuteczną” było celowe i miało znaczenie dla stron umowy, w tym przede wszystkim kupujących. W zgodzie z zasadami logicznego rozumowania pozostaje zatem twierdzenie, że po stronie kupujących zachodziła realna obawa powstania takiego roszczenia. To z kolei wskazuje na wiedzę kupujących o stanie finansowym dłużnika i możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikowi."

Innymi słowy, zdaniem sądu, z faktu, że sprzedający oświadczyli, że A, należy wnosić, że w rzeczywistości prawdziwe jest nie-A. Gdyby rozumowanie takie miało być stosowane w innych sprawach, najlepszą radę jaką można by dać kupującym jest to, by od sprzedawców nie brali żadnych OiZ, gdyż niechybnie obróci się to przeciw nim. Stanowisko Sądu Apelacyjnego bez wątpienia jest nowatorskie, lecz znacznie lepiej byłoby, gdyby orzeczenia sądów były mniej oryginalne, a za to zgodne z zasadami logiki.