Kiedy odwołany członek zarządu może podważyć swoje odwołanie?

Odpowiedź jest następująca: jeżeli odwołała go rada nadzorcza może zaskarżyć uchwałę o swoim odwołaniu, jeżeli zaś odwołano go na mocy uchwały wspólników (uchwały zgromadzenia wspólników w sp. z o.o., walnego zgromadzenia w S.A.) zaskarżyć uchwały nie może. Bez sensu? Oczywiście.

Podważenie uchwały rady nadzorczej

W lutym br. Sąd Najwyższy (SN) wydał wyrok (II CSK 449/09), w którym uznał, iż jeżeli członek zarządu spółki został odwołany przez radę nadzorczą, może on dochodzić w sądzie ustalenia nieważności tej uchwały. Podstawą takiego roszczenia jest przepis Kodeksu postępowania cywilnego, który pozwala każdemu kto ma interes prawny żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. SN słusznie przyjął, iż uchwała rady nadzorczej o odwołaniu członka zarządu podlega ocenie sądu w świetle przepisów Kodeksu cywilnego o nieważności czynności prawnych. W konsekwencji odwołany przez radę nadzorczą członek zarządu może podważyć swoje odwołanie i doprowadzić do swojego "przywrócenia", ściśle rzecz biorąc do ustalenia przez sąd, że w istocie nigdy nie przestał być członkiem zarządu. Przez długi czas kwestia ta nie była jednak oczywista dla SN. Odmawiał on bowiem członkom zarządu odwołanym przez radę nadzorczą uprawnienia do kwestionowania przed sądem uchwał o ich odwołaniu.

Podważenie uchwały wspólników

Zgodnie z uchwałą SN z 2007 r. (III CZP 94/06) członek zarządu odwołany uchwałą wspólników nie ma prawa zaskarżenia uchwały o swoim odwołaniu. Najprościej rzecz ujmując SN uznał, iż były członek uchwały podważyć nie może, gdyż zaskarżać uchwały mogą członkowie zarządu, podczas gdy odwołany członek zarządu nie jest już członkiem zarządu. To pozornie słuszne rozumowanie pomija jednak okoliczność, iż w chwili wniesienia pozwu nie wiadomo czy członek zarządu został skutecznie odwołany, czy też nie, a więc czy jest jeszcze członkiem zarządu. Tę kwestię właśnie ma dopiero rozstrzygnąć sąd rozpoznający sprawę o stwierdzenie nieważności uchwały. Sąd powinien więc wstępnie uznać, iż odwołany członek zarządu uchwałę o swoim odwołaniu może zaskarżyć, a jeżeli okaże się, iż nie ma racji, powinien w wyroku oddalić powództwo.

I co dalej

Zróżnicowanie sytuacji odwołanego członka zarządu w zależności od tego, który organ spółki go odwołał nie ma żadnego racjonalnego uzasadnienia. Zarówno członkowie zarządu odwołani uchwałą rady nadzorczej, jak też uchwałą wspólników powinni mieć prawo do zaskarżenia uchwały o swoim odwołaniu. Obecny stan prawny jest paradoksalnym skutkiem błędnego orzeczenia odmawiającego odwołanym menedżerom prawa do kwestionowania uchwały wspólników o ich odwołaniu. Biorąc jednak pod uwagę, iż orzeczenie to jest uchwałą 7 sędziów SN, która ma moc zasady prawnej nie należy spodziewać się w najbliższym czasie zmiany poglądu SN w tym zakresie.