Sąd Najwyższy: kiedy czynność prawna stanowiąca wykonanie zobowiązania może być przedmiotem skargi paulińskiej

Orzecznictwo SN jest kluczowe dla zrozumienia skargi pauliańskiej. Skarga pauliańska w Kodeksie cywilnym i skarga paulińska w orzeczeniach SN to często dwie różne rzeczy znacznie różniące się od siebie. Wykładnia sądowa przepisów o skardze jest najczęściej korzystna dla wierzycieli. Wyrok SN z 13 kwietnia 2012 r. (III CSK 241/11) idzie w innym kierunku. Wyznacza on granicę wykładni chroniącej interesy wierzycieli.

Fakty

Stan faktyczny w tej sprawie był następujący. Deweloper (dłużnik) zawarł z klientką (osoba trzecia) umowę przedwstępną dotyczącą nabycia lokalu w mającym być wybudowanym apartamentowcu. Była to jedna z ok. 40 umów tego samego rodzaju zawartych przez dewelopera, dotyczących lokali w tym budynku. Po kilku latach deweloper zaciągnął dług wobec nowojorskiego funduszu (wierzyciel). Deweloper otrzymał całość swojego wynagrodzenia od swoich klientów. Nie zdołał dokończyć budowy apartamentowca w terminie określonym w umowie przedwstępnej. Nie mógł też uzyskać zaświadczeń o samodzielności lokali.

Nie mogąc wyodrębnić i przenieść własności lokali, deweloper zawarł ze wszystkimi klientami umowę, na podstawie której przeniósł na nich udziały w nieruchomości, na której zbudowany był apartamentowiec, odpowiadający wielkości lokali, które każdy z klientów miał nabyć. W tym samym akcie notarialnym znalazła się umowa na podstawie której każdy z nabywców, współwłaścicieli nieruchomości uzyskał prawo korzystania ze „swojego” lokalu z wyłączeniem pozostałych osób. W konsekwencji każdy z nabywców otrzymał klucze do tego lokalu, który miał nabyć na podstawie umowy przedwstępnej. Z punktu widzenia prawa rzeczowego nie był to jednak „lokal” rozumiany jako odrębna nieruchomość, lecz udział w nieruchomości wraz z umową współwłaścicieli określającą sposób korzystania ze wspólnej nieruchomości.

Fundusz, wierzyciel dewelopera, uznał, iż umowa, na podstawie której klientka nabyła udział w nieruchomości, pokrzywdziła go. Wniósł skargę pauliańską przeciw klientce dewelopera. W odrębnych postępowaniach pozwał też innych nabywców udziałów w nieruchomości.

Wyroki sądu okręgowego i apelacyjnego

Sąd Okręgowy i Apelacyjny w Krakowie uznały powództwo funduszu za zasadne. Powoływałaby się przy tym na orzecznictwo Sądu Najwyższego z którego wynika, iż choć co do zasady wykonanie zobowiązania na rzecz innego wierzyciela nie może być zaskarżone skargą paulianską, to możliwe jest zaskarżenie spełnienia świadczenie w sposób inny niż wynika z treści zobowiązania (np. gdy dłużnik zamiast spłacić pożyczkę przeniósł na pożyczkodawcę własność nieruchomości). Sądy uznały, iż z taką sytuacją mamy do czynienia w tej sprawie. Deweloper miał bowiem przenieść lokal, a przeniósł coś innego – udział w nieruchomości. Argumenty pozwanej, iż tak naprawdę otrzymała tę samą rzecz, którą od początku miała nabyć, a różnica ma charakter wyłącznie prawny, nie przekonały krakowskich sądów.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy miał jednak odmienne zdanie. Uznał, iż spełnienie świadczenia w sposób odmienny niż wynika to z treści zobowiązania może być przedmiotem skargi pauliańskej gdy dłużnik „spełnił – prowadzące do wygaśnięcia tego zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela – świadczenie tego samego rodzaju będące równowartością świadczenia pierwotnego”.

Na podstawie tego wyroku SN można sformułować następujące zasady dotyczące zaskarżalności spełnienia przez dłużnika świadczenia na rzecz innego wierzyciela:

1.    reguła: nie może być zaskarżone spełnienie świadczenia na rzecz innego wierzyciela;

2.    wyjątek od reguły: może być jest zaskarżone spełnienie świadczenie w sposób inny niż wynika to z treści zobowiązania;

3.    wyjątek od wyjątku: nie może być jest zaskarżone spełnienie świadczenie w sposób inny niż wynika z treści zobowiązania jeżeli świadczenie  jest tego samego rodzaju i jest równowartością świadczenia pierwotnego.

Komentarz

Orzeczenie SN jest słuszne. Sądy niższych instancji potraktowały dotychczasowe orzecznictwo SN tak jak często sądy traktują przepisy prawa. Trzymały się one kurczowo treści tych orzeczeń bez analizy czy argumenty, które za nimi przemawiały zachowują ważność również w tej sprawie. Warto zwrócić uwagę, iż umowa przenosząca na klientów dewelopera udziały w nieruchomości nie postawiła wierzyciela w sytuacji gorszej niż gdyby doszło do umowy przeniesienia własności lokali. W obu przypadkach deweloper przeniósłby na klientów ten sam przedmiot o tej samej wartości (czyli zabudowaną nieruchomość). Tym samym orzeczenia wydane w sprawach, w których dłużnicy przenosili na osoby trzecie zupełnie inne przedmioty majątkowe niż te, do których przeniesienia byli pierwotnie zobowiązani po to by upłynnić te składniki majątku, z których wierzyciele mogliby się zaspokoić nie mogły być podstawą do rozstrzygnięcia omawianej sprawy.

Sąd Najwyższy o wyłączeniu arbitra

Jak pisze Rzeczpospolita Sąd Najwyższy podjął uchwałę, z której wynika, iż na postanowienie sądu państwowego oddalające wniosek o wyłączenia arbitra przysługuje zażalenie (sygn. akt III CZP 41/11).

Cieszę się, że kwestia ta została wreszcie rozstrzygnięta. Prowadziłem niedawno sprawę, w której zagadnienie to wystąpiło. Było ono nierozstrzygnięte w orzecznictwie, a w doktrynie prezentowano zarówno poglądy przemawiające za zaskarżalnością postanowień oddalających wniosek o wyłączenia arbitra, jak i przeciw ich zaskarżalności. W sprawie tej złożyłem zażalenie na postanowienie sądu okręgowego odmawiające wyłączenia arbitra. Zażalenie to zostało odrzucone, gdyż zdaniem sądu okręgowego na postanowienie oddalające wniosek o wyłącznie arbitra zażalenie nie przysługuje (choć samo postanowienie sąd doręczył wraz z uzasadnieniem, więc najwidoczniej w międzyczasie zmienił zdanie co do jego zaskarżalności). Sąd apelacyjny, do którego złożyłem zażalenie na to postanowienie, zwrócił się z pytaniem prawnym do Sądu Najwyższego. Zanim jednak Sąd Najwyższy zdążył się wypowiedzieć w tej sprawie strony zawarły ugodę i postępowanie umorzono.

Zgadzam się z Sądem Najwyższym, iż do postępowania o wyłączenie arbitra należy stosować te same standardy co do postępowania o wyłączenie sędziego. Fakt, iż regulaminy stałych sądów polubownych przewidują procedury dotyczące wyłączenia arbitrów nie zmniejsza potrzeby sądowej kontroli bezstronności i niezależności arbitrów. Żaden z głównych sądów arbitrażowych w Polsce nie publikuje statystyk dotyczących ilości wniosków o wyłączenie arbitra oraz tego jak zostały one rozpatrzone. Co ważniejsze, praktyka organów tych sądów jest taka, że nie uzasadnia się postanowień dotyczących wyłączenia arbitra. Nie wiadomo więc tak naprawdę jak na poziomie sądów arbitrażowych działają procedury dotyczące wyłączenia, ani też jakie są kryteria uznania przez organy tych sądów, czy arbiter spełnia wymogi niezależności i bezstronności. Biorąc pod uwagę powyższe, uważam, iż postulat mec. Piotra Nowaczyka, by zminimalizować sądową kontrolę nad procesem wyłączenia arbitrów jest chybiony. „Autonomia arbitrażu” nie uzasadnia zniesienia kontroli państwa nad przestrzeganiem minimalnych standardów uczciwego postępowania przed sądami polubownymi.